«Vai entrar um investidor»
É comum acordar regras de venda conjunta: se um sócio vender, os outros podem vender nas mesmas condições (tag along) ou ser obrigados a acompanhar a venda (drag along).
Acordo parassocial · Lisboa
Os sócios querem combinar regras que não ficam no pacto social?
Voto, venda de quotas, saída de um sócio, entrada de um investidor. Na primeira consulta vemos o que querem proteger e o que pode ficar num acordo parassocial ou tem de ir para o contrato de sociedade.
Os acordos parassociais são preparados pelo Dr. Samuel Benjamim, sócio fundador, com mais de 18 anos de advocacia.
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Situações que acompanhamos
Porque é que os sócios assinam um acordo parassocial
O contrato de sociedade é registado, qualquer pessoa o pode consultar e custa a mudar. O acordo parassocial fica entre quem o assina.
«Somos dois sócios com 50% cada»
A lei não tem regra de desempate. O acordo pode prever como se desbloqueia um impasse: um mediador, uma proposta de compra entre sócios ou a saída de um deles por um preço calculado de certa forma.
«Queremos votar sempre juntos»
O acordo pode obrigar os sócios a votar num certo sentido nas deliberações. Não pode regular a forma como os gerentes ou administradores exercem as suas funções.
«Não quero que um sócio saia a meio»
Pode prever-se um período em que ninguém vende (lock-up) e direitos de preferência entre os sócios. A venda de quotas a terceiros já depende, em regra, do consentimento da sociedade.
«O outro sócio não está a cumprir o acordo»
O acordo obriga quem o assinou, mas uma deliberação votada contra ele não fica inválida por isso. O caminho é exigir ao sócio o cumprimento, a indemnização ou a cláusula penal prevista.
«A empresa é da família»
O acordo pode fixar regras para a entrada de herdeiros ou de cônjuges, a passagem da gestão à geração seguinte e a distribuição de lucros. Algumas destas regras só valem perante todos se estiverem no contrato de sociedade.
Antes de assinar
Onde os acordos parassociais falham
Pôr no acordo o que tinha de ir para o pacto
A amortização de quotas ou o limite à entrada de herdeiros só funcionam perante a sociedade se estiverem no contrato de sociedade. No acordo parassocial obrigam apenas os sócios que o assinaram.
Cláusulas que a lei declara nulas
São nulos os acordos em que um sócio se obriga a votar sempre segundo instruções da sociedade ou dos seus órgãos, a aprovar sempre as propostas destes, ou a votar de certa forma em troca de vantagens especiais.
Não prever a consequência do incumprimento
Como a deliberação não é anulada por violar o acordo, sem cláusula penal o sócio lesado tem de provar o dano para ser indemnizado. A cláusula penal fixa esse valor à partida.
Como tratamos o acordo
Do que os sócios querem ao texto que os obriga
- 01
Ouvir cada sócio
Percebemos o que cada um quer proteger: controlo, saída, dividendos, entrada de família ou de investidores.
- 02
Pacto ou acordo
Decidimos o que fica no contrato de sociedade e o que fica no acordo parassocial, conforme a força que cada regra precisa de ter.
- 03
Redação e negociação
Redigimos o acordo e negociamos com os outros sócios, o investidor ou os seus advogados.
- 04
Se o acordo for violado
Avaliamos o pedido de cumprimento, a cláusula penal ou a indemnização contra o sócio que falhou.
Porquê a Ribesa
Porquê preparar o acordo connosco
Um acordo é uma negociação
Um acordo parassocial raramente é assinado à primeira versão. Grande parte do trabalho do Dr. Samuel Benjamim é, justamente, negociação.
Quando a sociedade é da família
Se o acordo toca heranças, casamentos ou a passagem entre gerações, o Dr. Ricardo Ribeiro Santos, que recebe muitos casos em que empresa e família se cruzam, acompanha o trabalho.
Grupos e sócios estrangeiros
Trabalhamos com empresas nacionais e estrangeiras e com grupos de empresas, em que um acordo entre sócios envolve muitas vezes várias sociedades.
O que o acordo consegue em tribunal
Um acordo reduz o espaço para conflito, mas não garante que não haja litígio nem o resultado de um processo. Dizemos-lhe o que cada cláusula consegue fazer em tribunal e o que não consegue.
A opinião de quem já nos procurou
4,8/ 5
52 avaliações no Google (setembro de 2026)
Tive um problema em meu arrendamento e busquei a ajuda da Ribesa Advogados, fui atendido com excelência, pontuais, tiraram todas as duvidas possíveis e me deram a melhor direção para o meu…
Menez B.Nota Excelente. Escritório moderno, equipa simpática. Óptimo aconselhamento na área de família. Todo o meu processo foi conduzido pela Dra. Sara Santos, muito profissional, que sempre…
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O que nos perguntam sobre acordos parassociais
Se a sua dúvida não estiver aqui, pergunte-a no pedido de consulta.
Marcar consultaQual a diferença entre o pacto social e o acordo parassocial?
O pacto social é o contrato de sociedade: é registado, pode ser consultado por qualquer pessoa e obriga a sociedade e todos os sócios, presentes e futuros. O acordo parassocial é um contrato entre alguns ou todos os sócios e só obriga quem o assinou.
O acordo parassocial tem de ser registado?
Não. Nas sociedades por quotas e nas anónimas que não estão cotadas, pode ficar confidencial entre os sócios. Nas sociedades abertas ao investimento do público, certos acordos têm de ser comunicados à CMVM.
Um sócio novo fica obrigado pelo acordo?
Só se aderir a ele. Por isso, é comum prever que quem comprar a quota de um sócio assine a adesão ao acordo, e fazer depender a venda dessa adesão.
Se um sócio votar contra o que acordámos, a deliberação é inválida?
Não. A lei diz que o acordo parassocial não pode servir para impugnar atos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade. O sócio que votou contra o acordo responde perante os outros pelo incumprimento.
Podemos combinar no acordo quem vai ser gerente?
Os sócios podem comprometer-se a votar numa pessoa para a gerência, porque isso é exercício do direito de voto. O que o acordo não pode fazer é dar instruções aos gerentes sobre a forma de gerir a sociedade.
O que são as cláusulas de tag along e drag along?
São cláusulas de venda conjunta. Com o tag along, se um sócio vender a sua participação, os outros podem exigir vender nas mesmas condições. Com o drag along, o sócio que vende pode obrigar os outros a vender também, para o comprador ficar com a totalidade.